個人轉(zhuǎn)讓其持有的非上市公司的股權(quán)，需要繳納的相關(guān)稅金，除與轉(zhuǎn)讓價格有關(guān)外，也受公司累計未分配利潤的影響。在轉(zhuǎn)讓未注資的股權(quán)后，不論個人股東或公司股東仍可能存在的連帶的法律責任，這點也需注意。
為了盡可能全面的介紹個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的稅額計算等相關(guān)內(nèi)容，本文篇幅稍長，介紹的內(nèi)容如下，可直接查閱感興趣的章節(jié)。
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1. 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否明顯偏低 2. 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅、稅率、計稅基數(shù) 3. 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅額計算實例（注冊資金未全部到位的） 4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓方仍可能存在的出資責任 5. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記流程的簡介 |
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1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應的凈資產(chǎn)份額； 這里的凈資產(chǎn)份額通常是凈資產(chǎn)賬面價值的份額。但企業(yè)如有土地使用權(quán)、房屋、未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)，這里的凈資產(chǎn)份額不是凈資產(chǎn)賬面價值的份額而是凈資產(chǎn)公允價值的份額。
2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于取得該股權(quán)的成本；
3. 不具合理性的無償讓渡股權(quán)或股份。 |
詳情可參見《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》（國家稅務總局公告2014年第67號）。
二、個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一行為涉及的稅、稅率、計稅基數(shù)
1.財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅
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轉(zhuǎn)讓價明顯偏低，稅務機關(guān)有權(quán)核定轉(zhuǎn)讓價。
2. 股息紅利所得的個人所得稅
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如無特殊情況，這里的累計未分配利潤一般采用的是截止轉(zhuǎn)讓日上月的。
3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的印花稅
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轉(zhuǎn)讓價明顯偏低，稅務機關(guān)有權(quán)核定轉(zhuǎn)讓價。
三、注冊資金未完全到位的個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅額計算案例
A個人股東將其持有的王王公司（非上市公司）的10%的股份轉(zhuǎn)讓如下。為便于計算理解，假定公司無土地使用權(quán)、房屋、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)。如有這類資產(chǎn)的，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅以及稅款計算的原理是一樣的，只是稅務機關(guān)核定其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價的依據(jù)不一樣。
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分析：
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是否明顯偏低
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1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入VS股權(quán)對應的凈資產(chǎn)份額 本例中A沒有注資，如果直接按照公司凈資產(chǎn)乘以轉(zhuǎn)讓的股份的比重來計算A股東的凈資產(chǎn)份額（80*10%），顯然不合理。由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》中并沒有這種特殊情況的處理規(guī)定，所以在實際操作中，需與主管稅務機關(guān)溝通。通?？梢赃@樣來計算：
1）先假定截止股權(quán)轉(zhuǎn)讓日全部出資到位后的凈資產(chǎn)份額：（公司凈資產(chǎn)+全部股東應當繳納的剩余出資）*轉(zhuǎn)讓的股份比率 2）再減去受讓方應繳納的出資
這樣A股權(quán)對應的凈資產(chǎn)份額為：（80+10）*10%-10=-1萬元 轉(zhuǎn)讓價>對應的凈資產(chǎn)份額
2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入VS取得該股權(quán)的成本
轉(zhuǎn)讓價=股權(quán)取得成本0元
可見，如王王公司沒有其他特殊情況，轉(zhuǎn)讓價格不存在偏低的情況。 |
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅額
上例轉(zhuǎn)讓價格不存在明顯偏低的情況下，稅額計算如下：
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1. 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅： （轉(zhuǎn)讓收入-取得成本）*20% =（0-0）*20%=0 如轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低的，稅務機關(guān)將核定轉(zhuǎn)讓價，這樣就需按照稅務核定的轉(zhuǎn)讓收入計算繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的個人所得稅。
2. 股息紅利所得的個人所得稅： （累計未分配利潤*轉(zhuǎn)出的股份）*20% 本例無累計未分配利潤，個人所得稅為0。
3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同印花稅： 轉(zhuǎn)讓價*0.05% 轉(zhuǎn)讓價為0元，故印花稅為0。 如轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低的，稅務機關(guān)將核定轉(zhuǎn)讓價格，這時印花稅的申報需按照稅務核定的收入申報并繳納印花稅。 |
注意：以上雖然各項應繳稅額為0，但仍須填報納稅申報表。
注冊資本全部到位的股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅款計算，可參考軟銀財務代理公眾號文章“個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅案例簡析（注冊資金全部到位的）”
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓方可能承擔的出資責任
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公司法第八十八條：股東轉(zhuǎn)讓已認繳但未界出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
可見當受讓的新股東未按期履行出資義務時，作為出讓方的股東（不論是個人股東或公司性質(zhì)的股東）仍有義務承擔補繳的責任。上例A持有的10%的股份在轉(zhuǎn)讓時未出資，如認繳期滿，受讓的新股東仍未繳納或未足額繳納的，A有繳納到期的未繳注冊資金的法律責任。 |
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記流程的簡介
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目前個人持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的順序為：先稅務后工商；公司持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記順序為：先工商后稅務。
需要注意：在辦理完股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記手續(xù)后，須在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)辦理即時信息公示（上海的企業(yè)登錄https://sh.gsxt.gov.cn/index.html選擇“其他自行公示信息填報”）。 |
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